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对托尔布欣来说，切断德军的补给线和退路，不过是帮别人打辅助，到最后论功行赏时，自己付出巨大代价所取得的胜利，有可能被忽略不计。而眼前能让自己建功立业的，就是端掉曼斯坦因司令部所在的扎波罗热，以及消灭或重创德军第17集团军的退路。
作为南方面军参谋长的比留佐夫，则有些顾虑地说：“司令员同志，这合适吗？如果真的让哈尔科夫的敌人，顺利地撤到了第聂伯河，对我们下一步的作战是非常不利的。”
“参谋长同志，”托尔布欣并没有立即向比留佐夫解释什么，而是反问道：“如果哈尔科夫的敌人要突围，你觉得我们把所有的部队投入战斗，能阻止敌人吗？”
比留佐夫思索了一阵，随后缓缓地摇摇头，“我觉得不能。”
“没错，”托尔布欣表情凝重地说：“从哈尔科夫撤出的敌人，一旦遭到我们的阻击，肯定会拼死突围，会给我们阻击部队造成极大的伤亡。与其在阻击战中消耗兵力，不如利用这些兵力去进攻。”
比留佐夫对托尔布欣的说法表示赞同，前几天为了阻止顿巴斯的敌人增援哈尔科夫，先后动用了四个集团军的兵力，虽然成功地粉碎了德军的增援计划，但部队也付出了极大的伤亡。不过他还是顾虑重重地问：“如果上级追查起来，我们该如何应付呢？”
“参谋长同志，这一点你就不用担心了。”托尔布欣既然准备将方面军的主力，都用来进攻扎波罗热和德军第17集团军，自然有自己的打算：“如今负责切断德军退路的三个集团军，都分别动用了一两个师。也就是说，我们有不少于五个师的兵力，用来切断敌人的退路，这样上级恐怕也不会怪罪我们的。”
霍特和维勒的部队从哈尔科夫撤出后，沿途遭到了南方面军部队的拦截。正如托尔布欣所预料的那样，德军为了打开通道，一遇到阻击，就会展开拼命地进攻，先是用大炮轰，接着用坦克掩护步兵冲锋，甚至还会召唤飞机对守军的阵地狂轰滥炸。
南方面军在通往第聂伯河道路上部署的五个师，不到半天时间，就有两个师被霍特和维勒的部队打垮，部队的伤亡都超过了半数。
比留佐夫得知阻击部队伤亡惨重之后，连忙向托尔布欣请示：“司令员同志，敌人用了不到半天的时间，就连续突破了我们两个师的方向，您看是否派部队去增援？”
“没有这个必要。”托尔布欣摇着头说：“如今我们的重点不在阻击从哈尔科夫撤出的敌人，而是继续进攻德军的第17集团军，只要重创了他们，我们才能更好地开展下一步的作战行动。”
从哈尔科夫突围的部队，正在一步步向第聂伯河靠拢，这一点的确让曼斯坦因感到欣喜，只要部队到达指定地点，就能摆脱被苏军围歼的命运。但同时，他又为处于顿涅茨盆地的第17集团军担忧。
他问自己的参谋长布塞将军：“参谋长，如今俄国人的南方面军正在进攻第17集团军，你觉得我们应该怎么做？”
布塞听到曼斯坦因的这个问题，立即毫不犹豫地回答说：“应该给第17集团军发电报，命令他们不惜一切代价守住顿涅茨盆地，等待我们派遣的援军。”
“可是，布塞将军。从目前的情况看，我们要守住顿涅茨盆地，至少需要六个装甲师。”曼斯坦因苦笑着说：“我从哪里给他们找六个装甲师啊？”
曼斯坦因的话让布塞沉默了，他作为集团军群的参谋长，心里自然很清楚，从库尔斯克战役到现在，德军的兵员损失极大，但上级的补给却来得很少也很慢。如今别说六个装甲师，就算是两个装甲师，恐怕都拼凑不出。
“那我们该怎么办呢？”布塞轻声地问曼斯坦因：“难道命令第17集团军放弃他们的防区，也撤到第聂伯河这里来吗？”
“从目前的形势分析，如果没有得到新的装甲师之前，继续坚守顿涅茨盆地显然是不现实的。”曼斯坦因皱着眉头说：“最好的办法，就是立即把部队从那里撤出来。”
“元帅阁下，”布塞等曼斯坦因说完后，小心翼翼地提醒对方说：“您看是否把此事向元首报告，听听他的意见如何？”
其实就算布塞不说，曼斯坦因也打算把此事向小胡子汇报。他虽然是帝国的元帅，但命令一个集团军放弃防区这样的事情，必须要得到小胡子的许可。
电话很快就接通了小胡子的办公室，总参谋长蔡茨勒听出曼斯坦因的声音后，有些期盼地问：“元帅阁下，是不是我们从哈尔科夫突围的部队，都已经到达了第聂伯河？”
“暂时还没有，总参谋长先生。”曼斯坦因礼貌地回应道：“不过以他们如今攻击前进的速度来分析，最迟明天晚上就能到达第聂伯河。”
“哦哦，原来是这样。”蔡茨勒接着问：“请问您打电话来的原因是什么？”
“是这样的，总参谋长阁下。”曼斯坦因没有兜圈子，而是直截了当地说：“俄国人如今突破了霍利特第6集团军的防线，正在向顿涅茨盆地域的第17集团军发起进攻。我请求您，允许这支部队撤出了顿涅茨盆地，退到第聂伯河。”
别看蔡茨勒是陆军总参谋长，但命令一个集团军放弃阵地撤退的命令，他还是不敢随便下达。他看了一眼坐在不远处的小胡子，心里开始嘀咕该如何回复对方。
小胡子看出了蔡茨勒的异样，抢先开口问道：“蔡茨勒，是谁打来的电话？”
“是曼斯坦因元帅。”
小胡子起身走过来，接过了蔡茨勒手里的话筒，贴在耳边高声说道：“曼斯坦因，是我。你有什么事情需要向我报告的吗？”
“是的，我的元首。”曼斯坦因听到听筒里传出小胡子的声音，连忙毕恭毕敬地说：“我有重要的事情要向您汇报。”>
“说吧。”小胡子简短地说道。
“是这样的，我的元首。”曼斯坦因谨慎地说：“我打算将顿涅茨盆地的第17集团军撤到第聂伯河地区，他们此刻正遭到俄国南方面军的攻击，如果继续坚守的话，就有被歼灭的可能。”
“不行，曼斯坦因。”对曼斯坦因提出的请求，小胡子不假思索地予以了拒绝。他两天前刚同意让哈尔科夫的守军撤退，如果今天再同意驻扎在顿涅茨盆地的第17集团军撤退，那还不乱套了。“第17集团军不能撤退。”
“我的元首。”虽然自己的提议被小胡子否决了，但曼斯坦因却心有不甘地说：“如果要继续坚守顿涅茨盆地，那么就必须给他们提供至少六个装甲师。假如无法提供这些部队，那么米乌斯河上暴露的突出部就无法守住。”
听到问题如此严重，小胡子不禁沉默了。
见小胡子不说话，曼斯坦因知道对方正在权衡利弊，便趁热打铁地说：“我的元首，我觉得我们必须收缩防线。如此一来，我们就能沿着一条更短、更有利的防线来挡住俄国人。要知道，年初我们之所以能在第聂伯河流域打败俄国人，就是因为我们收缩了防线，让出了许多城市，使俄国人不得不派出大量的兵力，去防守那些城市，从而削弱了他们的战斗力。”
就在小胡子沉默不语时，忽然又听曼斯坦因说：“我的元首，在目前的情况下，我要求您授予我自主行使权。”
小胡子的瞳孔剧烈收缩，对他来说，没有什么词语比“自主行使权”这个词组更令人震惊。一个将领对自己提出这样的请求，简直无异于背叛，哪怕这个人是自己最信任的曼斯坦因也不行。
“不行！”小胡子态度坚决地回答说：“曼斯坦因元帅，我是不会给你自主控制权的。”
就在曼斯坦因感到失落之际，忽然又听小胡子说：“你不要采取任何行动，我亲自赶过去处理。”
曼斯坦因没想到小胡子会如此回复自己，以至于对方都挂断电话许久，他还握着话筒在发呆。旁边的布塞见曼斯坦因不说话，有些着急地问：“元帅阁下，不知道元首怎么说？”
曼斯坦因这才回过神，他放下电话后，重重地叹了口气，对布塞说：“元首不让我们采取任何行动，他会亲自赶过来处理的。”
“啊？！”听曼斯坦因这么说，布塞吃惊地问：“这么说，元首要过来了？”
“是的，我估计他最迟天黑就能赶到，你快点派人安排他的住处。”
苏军一直以为曼斯坦因的司令部位于扎波罗热，但没想到，他如今的司令部却在文尼察，正处于苏军大规模进攻的道路前方。
既然小胡子要来，他的安全就必须得到保障。因此曼斯坦因在原有守军的基础上，又抽调了第23装甲师和第11军的两个步兵师，负责文尼察的防御工作。
但小胡子的飞机，直到第二天才降落在文尼察的简易机场。他一来到文尼察，就召集曼斯坦因和他下属的各集团军司令官来开会。
为了说服小胡子，曼斯坦因找来了已经卸任的第11军军长劳斯，以及第23装甲师师长冯·福曼将军，希望他们能在会议上帮自己说点好话。因为这两位将军在与苏军的战斗中，取得过一系列巨大的战果，小胡子对两人说的话，不会产生任何质疑。
会议开始后，首先由曼斯坦因发言，他语气沉重地列举了两个数字，来说明部队眼前的困境：“我的元首，南方集团军群在过去几个月的战斗中，一共损失了178000人，但只获得了33000人的补充，还存在145000人的空缺。而霍利特的第6集团军，在7月17日到8月21日之间的损失为23830人，获得的补充兵员为3312人，缺20000人；冯·马肯森大将的第1装甲集团军损失27291人，补充6174人，缺21000人。”
小胡子听完曼斯坦因所报出的一系列数字，脸上的表情没有丝毫的变化，对他来说，伤亡数字只是一组组数字，而不是活生生的人。
见自己所报出的数据，没有引起小胡子必要的重视，曼斯坦因的心里感到一阵阵的失落。他转脸对坐在会议桌旁的霍利特说道：“霍利特将军，请你向元首讲述一下敌我双方的力量对比。”
霍利特上将听到曼斯坦因点了自己的名字，连忙站起身，向小胡子微微躬身后说道：“我的元首，请允许我向您报告如今的敌我力量对比情况。”关于部队的各种数据，都牢牢地记在霍利特的脑子里，他不用看任何书面文件，便直接向小胡子汇报说：“我的第29军剩下8706人，面对着69000名俄国人；第17军只剩下9284人，面对的是49500名俄国人；第4军的情况略好，还剩13143人，面对18000名俄国人。我方总兵力为31133人俄国人不够努力为136500人。
坦克力量对比，托尔布欣可投入战斗的坦克有165辆，而我们能使用只有7辆坦克和37辆突破。”
等霍利特的汇报一结束，曼斯坦因就接着说：“我的元首，俄国人正在加强他们的力量，以我们现有的兵力，根本无法坚守。除了第6集团军，第1装甲集团军的情况也不太妙。还有，刚从哈尔科夫撤出来的第4装甲集团军和第8集团军，他们所处的位置也无法长时间阻挡俄国人向第聂伯河的突破。
另外，据我的了解，中央集团军群的南翼，也就是第2集团军的防区，情况同样非常危险，随时有遭到俄国人攻击的可能。”
向小胡子介绍了目前的形势后，曼斯坦因又说：“我的元首，如果您执意要坚守顿涅茨盆地，那么至少要给我们调来12个师，其中必须有6个装甲师；要么，我们就放弃顿涅茨盆地，一边在集团军群内部腾出必要的部队作为预备队。除此之外，我想不出有什么好办法。”
小胡子听完曼斯坦因和霍利特的介绍，意识到眼前的局势很困难，而且各部队的人员损失情况也非常严重。他站起身，向参加会议的军官们表示感谢之后，又强调说：“先生们，我们不能撤退，必须坚守现有的防御，和俄国人反复地争夺每一寸土地，知道让俄国人意识到他们的进攻是徒劳无益的为止。”
“可是，我的元首。”小胡子的话刚说完，曼斯坦因就反驳说：“我还是坚持自己的意见，要么给我们派来新的部队，要么撤出顿涅茨地区，没有第三条路可走。”